(协会第六届理事会第十一次会议修订通过, 2018年1月12日发布,2018年3月12日起正式实施)

　　第一章 总 则

　　第一条  为规范证券公司参与股票质押式回购交易行为,防控交易风险,保护投资者合法权益,维护证券市场秩序,根据《证券法》、《物权法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等相关规定,制定本指引。

　　第二条  本指引适用于证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统以及中国证监会认可的其他交易场所参与股票质押式回购交易。

　　第三条  证券公司参与股票质押式回购交易,应当遵守相关法律法规和国家产业政策,坚持自愿平等、诚实守信、公平对待客户的原则,防范利益冲突,维护客户合法权益和社会公共利益。

　　第四条  中国证券业协会对证券公司参与股票质押式回购交易实施自律管理。

　　第二章 融入方准入管理

　　第五条  证券公司应当建立健全融入方尽职调查制度,明确资质审查标准和信用评估指标,对融入方的身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查和有效评估。

　　第六条  证券公司对参与尽职调查人员和方式应当集中统一管理,应当成立尽职调查小组,调查小组至少安排两名人员,并指定调查小组负责人。尽职调查时应当以实地调查方式为主,辅助以其他必要的方式。

　　第七条  证券公司应当制定标准格式的尽职调查报告,明确报告格式与内容,以及其他辅助文件资料。尽职调查报告应当如实反映股票质押式回购交易项目的整体风险状况,不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　证券公司应当对尽职调查获取的各项材料进行详细分析,形成尽职调查报告。尽职调查报告应当包括近三年融入方的财务状况、信用状况;融入资金用途、还款来源;质押股票的担保能力;质押股票的质押率、利率确定依据和考虑因素;存在的风险因素和应对控制措施等。尽职调查报告应当包括各部分分析内容的结论,并给出明确的整体结论意见。

　　尽职调查报告应当以书面或者电子形式记载、留存。

　　第八条  证券公司应当对融入方进行信用评估,评定融入方的信用等级,并在交易存续期内定期或者不定期评估,持续关注融入方主体信用变化。

　　证券公司可以委托第三方对融入方进行信用评级。

　　第九条  证券公司应当采用适当的方式,向融入方全面介绍股票质押式回购交易规则和协议内容,明确告知相关权利、义务和风险,特别是关于违约处置的风险控制安排,并要求融入方签署风险揭示书。风险揭示内容应当符合法律法规及自律管理规则要求。

　　第十条  融入方为上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、持有上市公司股份百分之五以上的股东以及其他持有上市公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东的,证券公司应当充分考虑质押股票的流动性及关于此类股票转让的相关限制性规定,审慎评估对违约处置可能产生的影响;对于此类融入方将其持有的质押股票质押比例较高的,应当审慎评估可能产生的风险。

　　对于上市公司控股股东及其一致行动人累计质押占持有股份比例较高且缺乏追加担保能力的,证券公司应当采取相应风险控制措施。

　　第三章 质押股票管理

　　第十一条  证券公司应当建立健全质押股票管理制度,明确质押股票筛选标准或准入条件、质押率上限、具体项目质押股票质押率确定机制、质押股票集中度管理机制等,并明确调整机制,定期或者不定期对其适用性进行评估和更新。

　　第十二条  质押股票出现下列情形之一的,证券公司应当审慎评估质押该股票的风险:

　　(一)质押股票所属上市公司上一年度亏损且本年度仍无法确定能否扭亏;

　　(二)质押股票近期涨幅或市盈率较高;

　　(三)质押股票的股票市场整体质押比例与其作为融资融券担保物的比例合计较高;

　　(四)质押股票对应的上市公司存在退市风险;

　　(五)质押股票对应的上市公司及其高管、实际控制人正在被有关部门立案调查;

　　(六)证券公司认为存在风险较大的其他情形。

　　第十三条  质押股票有业绩承诺股份补偿协议的,证券公司应当识别和评估其特殊风险,重点关注业绩承诺补偿的补偿方式,承诺期及所承诺的业绩等风险因素,切实防范因质押股票出现股份补偿情形而产生的风险,不得以其管理的集合资产管理计划和定向资产管理客户作为融出方参与股票质押式回购交易。

　　第十四条  证券公司可以根据质押股票种类、交易场所、流动性、估值水平、已质押比例等因素,审慎确定质押股票质押率的上限。

　　第十五条  证券公司应当综合考虑融入方资质、质押股票种类、交易期限、近期价格涨跌幅、估值情况、流动性情况、所属上市公司的行业基本面等因素,对具体项目的质押股票质押率进行动态管理。

　　证券公司应当对同一质押股票质押率进行差异化管理。以有限售条件股票作为质押股票的,原则上质押率应当低于同等条件下无限售条件股票的质押率;交易期限较长的质押股票,原则上质押率应当低于同等条件下交易期限较短的质押股票的质押率。

　　第十六条  上市公司董事、监事、高级管理人员持有的根据相关规则被锁定的股票、国有股、金融股、含税的个人解除限售股等特殊股票作为质押股票的,证券公司应当识别和评估其特有风险,并建立相匹配的风险管理制度。

　　质押股票为上市公司董事、监事、高级管理人员持有的根据相关规则被锁定的股票的,证券公司应当对其当年度已减持的数量和比例、仍可减持的数量和比例等进行动态评估;质押股票为国有股或金融股的,证券公司应当核查融入方是否已按相关规定获得相关主管部门的批准或备案。

　　第四章 后续管理

　　第十七条  证券公司应当制定业务持续管理制度,对待购回交易进行持续跟踪管理。证券公司可以根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对具体交易项目进行分类持续管理。

　　第十八条  证券公司应当建立健全盯市机制,并合理确定各项盯市指标。在待购回期间,指定专人负责跟踪质押股票的价格波动情况,持续关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项,及时评估融入方的履约保障能力。

　　前款所称重大事项包括但不限于质押股票对应上市公司的主营业务或盈利情况等发生重大变化,质押股票对应上市公司的重大重组、暂停上市、终止上市、被立案稽查、发生重大纠纷、相关衍生产品发行、债转股、缩股、质押股票停牌、被实施特别处理等。

　　第十九条  证券公司应当根据融入方、质押股票的不同情况,设置差异化的履约保障比例。

　　在待购回期间,履约保障比例达到或低于约定最低比例的,证券公司应当按照协议约定,及时通知融入方追加担保物、提前购回或者采取其他履约保障措施。

　　质押股票部分解除质押后,履约保障比例仍应不低于约定的比例。

　　质押股票被有关机关冻结的,证券公司应当及时向融入方了解其资信状况,并按照协议约定要求融入方采取相应措施。

　　第二十条  证券公司应当制定融入方持续管理制度,在待购回期间采取实地调研、现场访谈、电话访谈、邮件访谈、委托调研等多种形式定期或者不定期对融入方进行回访,了解可能影响融入方偿还能力的有关因素,对其偿还能力进行评估跟踪。证券公司可以根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对融入方进行分类持续管理。

　　第二十一条  证券公司应当在业务协议中与融入方明确约定融入资金用途,将融入方融入资金存放于融入方在证券公司指定的银行开立的专用账户,明确约定融入方有义务定期或不定期报告资金使用情况,并采取切实措施对融入方融入资金的使用情况进行跟踪。融入方违反法律法规、自律规则规定或业务协议约定使用的,证券公司应当督促融入方按照业务约定的期限改正,未改正前不得继续向融入方融出资金;未按照业务协议约定期限改正的,应当要求融入方提前购回。

　　第二十二条  质押股票为有限售条件股票的,证券公司应当关注融入方在待购回期间是否作出延长限售期的承诺或行为。

　　融入方在待购回期间延长限售期的,证券公司可以评估并根据项目具体情况要求融入方采取提前购回、补充质押等措施。

　　第二十三条  融入方根据约定要求延期购回的,证券公司应当了解融入方延期购回原因,并根据约定通知融出方。

　　第五章 违约处置管理

　　第二十四条  证券公司应当建立健全违约处置管理制度,指定专人负责违约处置事宜,并与融入方约定违约情形、处置方式等。

　　第二十五条  证券公司应当根据约定制定违约处置方案,包括处置担保物的种类、方式、数量和时间等。

　　第二十六条  按照约定须处置担保物的,证券公司应当按照约定启动担保物处置程序,按照约定方式处置,及时通知交易各方。

　　处置所得资金优先偿付融出方,处置所得资金不足以偿还的,融入方仍应当继续承担偿付责任。

　　第二十七条  证券公司在违约处置过程中,应当严格按照协议约定,妥善处理违约处置过程中可能产生的纠纷。

　　第二十八条  违约处置完毕后,证券公司应当将处置结果及时通知交易各方并报告相关交易场所。

　　证券公司应当制作违约处置报告,并存档备查。

　　第六章 内部控制与风险控制指标要求

　　第二十九条  证券公司参与股票质押式回购交易,应当建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系,以及与合规管理、风险控制挂钩的绩效考核和责任追究机制,明确业务的最高决策机构、各层级的具体职责、程序及制衡机制。

　　证券公司应当定期对股票质押式回购交易开展情况进行风险监测和评估,对相关风险计量模型的有效性进行验证和评价,并及时报告公司有关机构和人员。

　　证券公司应当对股票质押式回购交易实施集中统一管理,对外统一签订业务协议。

　　第三十条  证券公司以集合资产管理计划和定向资产管理客户参与股票质押式回购交易业务的,应当强化管理人职责,重点关注融入方的信用状况、质押股票的风险情况等,加强流动性风险管理,切实防范业务可能出现的风险。

　　第三十一条  证券公司应当及时根据股票质押式回购交易业务开展和市场变化情况,对业务的市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险进行压力测试。

　　第三十二条  证券公司应当建立健全参与股票质押式回购交易的信息隔离墙制度和利益冲突防范机制,有效防范和管理以自有资金参与的交易和其管理的集合资产管理计划或者定向资产管理客户参与的交易、不同集合资产管理计划或者定向资产管理客户参与的交易之间的利益冲突。

　　证券公司自有资金参与的交易和其管理的集合资产管理计划或者定向资产管理客户参与的交易,融入方或者质押股票相同的,在质押率、利率、合约期限、违约处理等方面,应当遵循公平参与的原则,不得损害投资者合法权益。

　　第三十三条  证券公司应当建立健全流动性风险管理体系,实现融入资金与融出资金的合理匹配,加强股票质押式回购交易的流动性风险管理。

　　第三十四条  证券公司以自有资金参与股票质押式回购交易,应当根据有关监管规定和自律规则,建立健全参与股票质押式回购交易的风险控制机制,并持续符合以下风险控制指标要求:

　　分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的50%。

　　证券公司应当在符合监管要求的前提下,根据市场状况和自身风险承受能力,对风险限额指标实行动态管理。

　　第三十五条  证券公司应当根据融入方的信用状况和履约能力、质押股票市值变动、质押股票集中度以及重大风险事件等因素,审慎评估待购回交易的风险程度,合理划分风险等级,并相应计提资产减值准备。

　　第三十六条  证券公司应当建立股票质押式回购交易黑名单制度,并通过中国证券业协会向行业披露记入黑名单的相关融入方的记录信息,证券公司应当将存在下列行为的融入方记入黑名单:

　　(一)融入方存在未按照业务协议约定购回,且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为,证券公司应当在5个工作日内通过中国证券业协会向行业披露黑名单信息;

　　(二)融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为,证券公司应当在业务协议约定改正期限到期起5个工作日内通过中国证券业协会向行业披露黑名单信息;

　　(三)中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为。

　　对记入黑名单的融入方,证券公司在披露的日期起1年内,不得向其提供融资。证券公司未按照本指引准确记录黑名单信息的,协会将采取相应自律管理措施或自律处分;情节严重的,移交中国证监会等相关机关处理。

　　第三十七条 证券公司参与股票质押式回购交易,不得有下列行为:

　　(一)通过虚假宣传等方式诱导客户参与股票质押式回购交易;

　　(二)为客户进行内幕交易、操纵市场、规避信息披露义务或者从事其他不正当交易活动提供便利;

　　(三)占用其他客户的交易结算资金用于股票质押式回购交易的资金交收;

　　(四)以自有资金向本公司的股东或者股东的关联人提供股票质押式回购交易服务;

　　(五)允许未在资产管理合同及相关文件中作出明确约定的集合资产管理计划或者定向资产管理客户参与股票质押式回购交易;

　　(六)未经资产委托人同意,通过集合资产管理计划或者定向资产管理客户融出资金,供融入方购回证券公司自有资金回购交易;

　　(七)利用股票质押式回购交易进行商业贿赂或者利益输送;

　　(八)在未经中国证监会认可的交易场所开展或变相开展股票质押融资;

　　(九)法律、行政法规和中国证监会、协会禁止的其他行为。

　　本条第四款所称股东,不包括仅持有上市证券公司5%以下流通股份的股东。

　　第七章 附则

　　第三十八条  本指引由协会负责解释。

　　第三十九条  本指引自2018年3月12日起正式实施,适用于实施后新增的股票质押交易合约,《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引》同步废止。